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王学圻的上一个人生低谷是在七年前。
拍完《天地英雄》之后，五年过去，他没有再拿出新的大银幕角色。现在回头看，他在片中出演的响马头子安大人一角依然经典。但在当时，因为片子票房败北，故事陷入争议，加上姜文赵薇更吸引眼球，王学圻的表现悄无声息地淹没了。
六十一过，那种莫名的慌张就来了。“那时我的感觉就是事业没有任何进展，不知道接下来还能演什么。再就是那个时候，家庭的问题也出现了，非常分神。”
那段时间，妻子回国，结束了二人多年两地分居的生活。结果家庭矛盾却比原来更加频繁。职业瓶颈和家庭危机把耳顺之年的他，推到了人生的又一个十字路口。
他就在那时接到了陈凯歌的电话。
和陈凯歌的合作，始于1984年的《黄土地》。在那之后二十多年，二人接触几乎为零。“不是别的，一联系就会别扭。你就会琢磨这戏会不会有我，为什么没我，他那边也不舒服。所以就好的相处就是不联系。”
没有剧本，不清楚角色，王学圻只知道接下来陈凯歌在时隔《霸王别姬》多年之后，要重拾梨园题材。
从家里搬出来之后，王学圻自己租了一个小屋。跟陈凯歌初步达成意向后，他找了一位京剧老师，每天拿着髯口和靴子从基本功开始练习。
耍刀练功架的时候，他一不留神，刀背儿砸在眼眶上，当时就肿得乌青。后面所有的出镜采访都没法做，回家以后忍着疼，拿吸尘器继续练。
“当时凯歌不知道我背后这些。每天回来都很累，我那小屋自己不烧水就没水喝，烧点水，泡点方便面，吃完继续练。”确定十三燕这个角色之前，王学圻已经自己暗自练了四个月。拍摄时有一个没有剪辑成片的耍刀段落，他不用替身，自己一气呵成。
“亏得有这事，让你在当时可以一心一意。”王学圻说。
